LE AZIONI - STOCKS
La partecipazione dei soci alla società è rappresentata dalle azioni
sottoscritte. L’azione è una quota del capitale sociale. Ogni certificato azionario
deve indicare la denominazione, la sede e la durata della società, la data
dell’atto costitutivo e della sua iscrizione all’ufficio del registro delle imprese
dove la società è iscritta ed il valore nominale dell’azione. Le azioni sono
indivisibili e se più persone diventano comproprietarie di un pacchetto
azionario (per successione o eredità) i diritti riguardanti le azioni devono
essere esercitati da un rappresentante comune.
Ogni titolo azionario conferisce al possessore una serie di diritti riconducibili
alla possibilità di partecipare all'amministrazione della società (diritti
amministrativi) e altri diritti a contenuto patrimoniale (diritti patrimoniali).
I primi consistono nel diritto di intervenire alle assemblee, di partecipare con il
proprio voto alla formazione della volontà sociale, di impugnare le delibere, di
sollecitare il collegio sindacale a svolgere le proprie funzioni, di far accertare lo
scioglimento della società e altri.
I diritti patrimoniali, invece, si sostanziano nel diritto agli utili e al rimborso del
capitale (in sede di scioglimento o di liquidazione della società).
Il contenuto dei diritti amministrativi e dei diritti patrimoniali può differire a
seconda della particolare categoria di azioni possedute.
Al socio spetta anche il diritto di opzione che consiste nella prelazione,
concessa agli azionisti, di sottoscrivere nuove azioni in occasione delle
operazioni di aumento del capitale sociale in modo tale da mantenere
immutata la propria quota di partecipazione. Tale diritto può essere ceduto a
terzi contro il pagamento del corrispettivo controvalore (determinato dalla
domanda e dall'offerta che si forma nel mercato dei diritti di opzione).
Lo statuto può prevedere sia l’emissioni di azioni ordinarie (nominative o al
portatore) sia di azioni con diversi diritti e limitazioni rispetto alle prime. Le
azioni nominative vengono emesse intestando il certificato azionario al nome
del socio e registrando il nome sul libro soci. Vi sono le azioni privilegiate e di
risparmio. Le azioni privilegiate conferiscono al loro titolare una preferenza
nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della
società ma sono a voto limitato. Le azioni di risparmio sono azioni al portatore
e possono essere emesse solo da società quotate in borsa e si differenziano
dall’azione ordinaria perché non danno al titolare nessun diritto di voto sia in
assemblea ordinaria che straordinaria e si differenziano anche perché danno il
diritto ad un dividendo maggiorato rispetto all’azionista ordinario.
Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante una girata piena
autenticata (firma di chi la possiede e di chi la consegna) apposta sul titolo.
L’azione può circolare per molte mani attraverso successive girate senza
bisogno di far annotare il trasferimento sul libro soci, se però un socio-
acquirente vuole esercitare i diritti sociali (partecipare ad un’assemblea) deve
chiedere l’annotazione del suo acquisto sul libro dei soci.
Le azioni di godimento sono azioni che vengono assegnate ai soci ai quali sono
state rimborsate le proprie azioni, ad esempio perché è stato ridotto il capitale
sociale in quanto esuberante rispetto al conseguimento dell’oggetto della
società.
Ai soci, le cui azioni sono state rimborsate, possono essere assegnate delle
azioni di godimento che attribuiscono al possessore il diritto a partecipare al
riparto degli utili dopo che alle azioni ordinarie è stato assegnato un dividendo
pari all’interesse legale. In caso di scioglimento della società, danno diritto a
partecipare al riparto del patrimonio, dopo che le altre azioni sono state
integralmente rimborsate.
Queste azioni, dunque, non rappresentano quote del capitale sociale
dell’impresa e attribuiscono dei diritti ai loro possessori, sono dopo che sono
stati soddisfatti quelli dei possessori delle altre categorie di azioni.
La circolazione dell’azione avviene prevalentemente in borsa per le azioni
quotate. Una società può emettere nuove azioni solo quando le precedenti
siano state interamente liberate (acquistate) e la nuova emissione deve essere
deliberata dall’assemblea straordinaria degli azionisti mediante un aumento del
capitale sociale. Le azioni possono formare oggetto di pegno o di usufrutto e il
diritto di voto spetta salvo accordi contrari al creditore pignoratizio o
all’usufruttuario.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), istituita con la
legge n. 216 del 7 giugno 1974, è un'autorità amministrativa indipendente,
dotata di personalità giuridica e piena autonomia con la legge 281 del 1985, la
cui attività è rivolta alla tutela degli investitori, all'efficienza, alla trasparenza e
allo sviluppo del mercato mobiliare italiano.
LE OBBLIGAZIONI - BONDS
Le società per azioni (e le s.a.p.a.) se hanno bisogno di finanziamenti
specie se si tratta di somme ingenti possono aumentare il capitale sociale
emettendo nuove azioni oppure emettendo obbligazioni, ossia rivolgendosi al
grande pubblico al fine di ottenere somme a mutuo rilasciando ai mutuanti
titoli di credito che incorporano il diritto alla restituzione del capitale e al
pagamento degli interessi. Ciascuno di questi titoli rappresenta una frazione
della somma di cui la società ha bisogno. L’obbligazione a differenza dell’azione
non attribuisce la qualità di socio ma soltanto quella di creditore della società
che dà diritto all’interesse pattuito e al rimborso del valore alla scadenza.
Le obbligazioni si chiamano anche quote di prestito.
L’emissione è deliberata dagli amministratori se lo statuto non dispone
diversamente. La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative
per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale,
della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio
approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. La società non può
ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve in modo tale che
quel rapporto non sia più rispettato.
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